Statuts
TITRE I. FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION – SIÈGE – BUT DÉSINTÉRESSÉ – OBJET
Article 1. Forme juridique et dénomination
La fondation a la forme juridique d'une fondation d’utilité publique.
Elle a comme nom « Instituut voor Tropische Geneeskunde » (Institut de Médecine Tropicale ), dans la suite de ce texte également désignée par les termes « Institut » ou « IMT ».
Article 2. Siège
Le siège de la fondation est situé à 2000 Anvers, Nationalestraat 155.
Article 3. But désintéressé et objet
Le but désintéressé de l'Institut est de mener et de promouvoir la recherche scientifique, l'enseignement professionnel et académique ainsi que les services scientifiques et sociaux dans le domaine des maladies tropicales et de la santé mondiale, en mettant l'accent sur les pays à revenus faible et intermédiaire. L'Institut est autorisé à prendre toutes les initiatives et à mener toutes les activités nécessaires à la réalisation de son but désintéressé.
Compte tenu de la valeur de son patrimoine, l'Institut vise également à préserver et à valoriser ses bâtiments et le jardin qui les entoure, situés à Anvers, Nationalestraat 155 et Sint-Rochusstraat 43, qui sont directement, matériellement et effectivement utilisés au but désintéressé.
TITRE II. ORGANES D’ADMINISTRATION LÉGAUX : CONSEIL D’ADMINISTRATION ET ORGANE DE GESTION JOURNALIÈRE
Article 4. Conseil d’Administration
L'Institut est dirigé par un organe collégial composé de plusieurs administrateurs, appelé le Conseil d’Administration, qui décide et agit dans le seul intérêt de la fondation.
Article 5. Composition
Seules des personnes physiques peuvent être membres du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est composé d'un minimum de trois et d'un maximum de douze administrateurs. À l'exception du directeur, ils sont nommés par le Conseil Général conformément aux dispositions du Titre III des présents statuts. Le directeur est membre d'office du Conseil d’Administration.
Deux tiers au plus des membres du Conseil d’Administration doivent être du même sexe.
Article 6. Nomination et révocation des membres du Conseil d’Administration
Sans préjudice de l’Article 8, le Conseil Général nomme, suspend et révoque les administrateurs, à l'exception du directeur, sur proposition d'un tiers du Conseil Général ou sur proposition du Conseil d'administration en fonction.
Le Conseil Général décide à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les membres présents ou représentés de la nomination, de la suspension ou de la révocation d'un administrateur, à l'exception du directeur. Les abstentions ne sont prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur.
La nomination, la suspension ou la révocation de l'administrateur par le Conseil d’Administration entraîne sa nomination, sa suspension ou sa révocation en tant qu'administrateur.
Les membres du Conseil d’Administration sont censés exercer leur mandat sans être rémunérés, sauf décision contraire du Conseil Général. Toutefois, les membres du Conseil d’Administration peuvent renoncer à leur rémunération.
Article 7. Pouvoirs
Le Conseil d’Administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de l'Institut.
Les actes énumérés à l’Article 20 requièrent l'avis préalable du Conseil Général. Si cet avis est négatif, le Conseil d’Administration ne peut approuver sa proposition que moyennant une justification approfondie et à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés. Les abstentions ne sont prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur.
Le Conseil d’Administration est autorisé à établir un règlement intérieur (quelle que soit sa dénomination). La dernière version du règlement intérieur du Conseil d’Administration est datée du 3 juillet 2023.
Article 8. Durée, renouvellement et cessation des mandats d'administrateur
Le mandat des membres du Conseil d’Administration, à l'exception de celui du directeur, est de quatre ans et est renouvelable.
Le mandat d'administrateur, à l'exception de celui du directeur, prend fin par l'expiration du mandat, le décès, la démission d'office ou par le Conseil Général, l'incapacité civile, le mise sous administration provisoire ou la destitution par le tribunal d'entreprise de la juridiction où la fondation a son siège dans les cas déterminés par la loi. Sauf dans ce dernier cas de cessation où le tribunal d'entreprise nomme le nouvel administrateur, le Conseil Général pourvoit à la succession.
Article 9. Président et vice-président
Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un président et un vice-président pour un mandat de quatre ans. Les mandats de président et de vice-président du conseil d'administration sont renouvelables. En cas d'empêchement du président, le vice-président assume ses fonctions.
Article 10. Convocation du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président, au moins quatre fois par an et aussi souvent que l'intérêt de l'Institut l'exige. Le Conseil d’Administration doit également être convoqué si trois administrateurs au moins le demandent.
Le président fixe l'ordre du jour après consultation du directeur. Tout administrateur peut demander par écrit l'inscription d'un point à l'ordre du jour du Conseil d’Administration. Un point non inscrit ne peut être discuté lors de la réunion que si tous les administrateurs présents ou représentés y consentent.
La convocation est faite par écrit au moins quinze jours calendrier avant la réunion. Les propositions et les notes explicatives éventuelles sont envoyées par écrit à tous les membres au moins cinq jours ouvrables avant la réunion. Dans des cas exceptionnels, le président peut accorder une dérogation motivée à ces délais. Tout membre peut demander l'ajournement du vote sur une telle proposition.
Le Conseil d’Administration peut inviter des tiers à ses réunions et/ou admettre des observateurs. La présence de tiers doit être justifiée, signalée par le président au plus tard au début de la réunion et approuvée par le Conseil d’Administration. Leur présence est actée dans le procès-verbal.
Article 11. Processus décisionnel
Sans préjudice de l’Article 24, le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et décider que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration peut tenir des réunions valables sous n'importe quelle forme, que ce soit physiquement ou par téléphone, par liaison vidéo ou par d'autres moyens légalement valables, à condition que tous les participants soient en mesure de s'exprimer et puissent être compris par tous les autres participants.
Le Conseil d’Administration prend ses décisions par consensus, en les prenant le cas échéant à la majorité simple des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés, à moins que les statuts n'en disposent autrement. Les abstentions ne sont prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur. En cas de partage des voix, la voix du président ou de son suppléant est prépondérante.
Tout administrateur peut charger par écrit un autre administrateur de le représenter à une réunion déterminée et de voter à sa place. Le mandant est pris en compte pour déterminer le quorum. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre membre du Conseil d’Administration. Le mandant assume la responsabilité collégiale du vote délégué.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par décision écrite unanime de tous les administrateurs, à l'exception de ceux pour lesquels les présents statuts excluent cette possibilité.
Article 12. Conflit d'intérêts
Lorsque le Conseil d’Administration doit prendre une décision ou décider d'une opération relevant de sa compétence, dans laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui entre en conflit avec l'intérêt de l'Institut, cet administrateur doit le communiquer aux autres administrateurs avant que le Conseil d’Administration ne prenne une décision. Sa déclaration et son explication de la nature de cet intérêt conflictuel doivent être incluses dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui doit prendre la décision. Le Conseil d’Administration ne peut pas déléguer cette décision.
L'administrateur en conflit d'intérêts ne peut pas participer aux délibérations du Conseil d’Administration sur ces décisions ou transactions, ni voter à cet égard.
Les autres administrateurs décrivent dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération et ses conséquences patrimoniales pour l'Institut et justifient la décision prise. Le rapport annuel ou le document déposé avec les comptes annuels reprend intégralement cette partie du procès-verbal. Le procès-verbal est communiqué au commissaire qui évalue les conséquences patrimoniales pour l'Institut dans une partie distincte du rapport de contrôle.
Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas lorsque les décisions du Conseil d’Administration portent sur des transactions habituelles qui ont lieu dans les conditions et contre les garanties qui prévalent habituellement sur le marché pour des transactions similaires.
Article 13. Procès-verbaux
Le Conseil d’Administration désigne un secrétaire chargé de rédiger les procès-verbaux de ses réunions. Ceux-ci doivent être approuvés par tous les administrateurs présents et représentés et doivent être signés par le président. Les procès-verbaux sont conservés dans le registre des procèsverbaux du Conseil d’Administration. Les copies ou extraits sont signés soit par le président, soit par le directeur, soit par deux membres du Conseil d’Administration.
Article 14. Comités
Le Conseil d’Administration établit un comité d'audit et un comité de nomination et de rémunération, dont les attributions, les tâches et le fonctionnement sont définis dans des chartes qui font partie de la charte de bonne gouvernance. Le Conseil d’Administration peut créer d'autres comités pour l'assistance stratégique, scientifique ou administratif.
Article 15. Organe de gestion journalière - Directeur
Le Conseil d’Administration désigne le directeur auquel il confie la gestion journalière de l'Institut, ainsi que la représentation de l'Institut en ce qui concerne cette gestion journalière. Outre l'exécution des décisions du Conseil d’Administration, la gestion journalière comprend tant les actes et décisions qui ne dépassent pas les besoins de la vie quotidienne de l'Institut que les actes et décisions qui, soit en raison de l'importance moindre qu'ils présentent, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l'intervention du Conseil d’Administration.
Le directeur est responsable devant le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration établit un règlement administratif dans lequel il définit les pouvoirs, les tâches et le fonctionnement du directeur, y compris une liste d'actes considérés comme des actes de gestion journalière. Ce règlement administratif fait partie de la charte de bonne gouvernance.
Le Conseil d’Administration nomme, suspend et révoque le directeur. Le Conseil d’Administration détermine la durée du mandat du directeur.
Le directeur est membre de droit du Conseil d’Administration, mais ne peut être président ou viceprésident du Conseil d’Administration.
Dans la gestion journalière, le directeur est assisté par un comité de gestion, dont la composition, le fonctionnement et les pouvoirs sont définis dans le règlement administratif. Ce faisant, le Conseil d’Administration garantit la participation, la transparence et les valeurs académiques dans la gestion journalière.
Le directeur peut, sous sa propre responsabilité, déléguer des actes et des représentations de la gestion journalière à des membres du personnel et à des tiers.
Article 16. Responsabilité
Les administrateurs et les délégués à la gestion journalière ne sont pas personnellement tenus de respecter les engagements de l'Institut.
TITRE III. ORGANE STATUTAIRE : CONSEIL GÉNÉRAL
Article 17. Mission
Le Conseil Général veille à ce que les politiques, la gouvernance et la gestion de l'Institut soient conformes à son objectif, à son identité et à son intégrité.
Article 18. Composition
Seules les personnes physiques peuvent être membres du Conseil Général. Les membres représentent mais n'engagent pas les intérêts de l'organisme ou du groupe qui les a désignés. Le Conseil général comprend des membres avec et sans droit de vote.
Les organismes ou groupes suivants peuvent chacun désigner un membre ayant le droit de vote :
Le ministère flamand chargé de l’enseignement ;
Le ministère flamand chargé de la politique scientifique ;
Le ministère flamand chargé de la santé publique ;
Le ministère flamand chargé de la coopération au développement ;
Le Service Public Fédéral chargé de la politique scientifique ;
Le Service Public Fédéral chargé de la santé publique ;
Le Service Public Fédéral chargé de la coopération au développement ;
La province d’Anvers ;
La Ville d’Anvers ;
L’Universiteit Antwerpen ;
La Vrije Universiteit Brussel ;
L’Universiteit Hasselt ;
L’Universiteit Gent ;
La Katholieke Universiteit Leuven ;
La Chambre des Universités de l'Académie de Recherche et d'Enseignement supérieur Conseil interuniversitaire de la Communauté française ;
Le personnel académique, scientifique et médical de l’Institut ;
Les autres membres du personnel académique, scientifique et médical de l’Institut ;
Le personnel administratif et technique de l’Institut ;
Les étudiants de l’IMT ;
Les anciens élèves de l’IMT.
Le mode de désignation par le personnel, les étudiants et les anciens élèves de l’IMT est régi par un règlement intérieur du Conseil Général, qui fait partie de la charte de bonne gouvernance.
Les membres du Conseil d’Administration et le Commissaire du gouvernement sont des membres du Conseil Général sans droit de vote.
Le Conseil Général peut nommer (« coopter ») des membres supplémentaires, jusqu'à un maximum d'un tiers du nombre total de membres du Conseil Général, en veillant à ce que les pays à revenu moyen et intermédiaire soient représentés.
Si un membre désigné ou coopté du Conseil Général est nommé directeur de l’IMT, il renonce automatiquement et immédiatement à son mandat de membre désigné ou coopté. L'organe ou le groupe qui a procédé à sa désignation doit assurer la succession dans un délai de trois mois. Cette succession ne s'applique pas aux membres cooptés.
Pas plus de deux tiers des membres ayant le droit de vote ne doivent être du même sexe. Si la désignation d'un nouveau membre ne respecte pas ce ratio, l'organe ou le groupe qui procède à la désignation est invité à désigner un autre représentant du sexe opposé.
Article 19. Durée, renouvellement et cessation de la qualité de membre du Conseil Général
Le mandat de membre du Conseil Général dure quatre ans et est renouvelable.
L'organe qui a procédé à sa désignation peut à tout moment retirer ou suspendre son représentant. Il en informe le président par écrit et pourvoit au remplacement du membre dans un délai de trois mois.
Les mandats non pourvus ne sont pas pris en compte dans le calcul du quorum de présence, du vote ou de la composition selon le sexe.
Article 20. Pouvoirs
Le Conseil Général nomme et révoque les membres du Conseil d’Administration, à l'exception du directeur, conformément aux dispositions des Articles 5, 6 et 8, acte la fin de leur mandat et fixe leur rémunération.
Ce faisant, le Conseil Général veille à ce que le Conseil d’Administration :
dispose de l'indépendance, des compétences, de l'expérience et de l'objectivité nécessaires ;
soit composé en tenant compte de la diversité et de la complémentarité ;
soit composé au maximum de deux tiers de membres du même sexe ;
suive les principes de bonne gouvernance et établit une charte à cet effet ;
communique de manière transparente sur l'exécution de sa mission.
Un avis préalable du Conseil Général est requis pour les décisions ultérieures du Conseil d’Administration :
les modifications des statuts ;
les adaptations de la mission et de la vision stratégiques de l’Institut ;
l’adoption et les modifications substantielles de la charte de bonne gouvernance ;
les plans de politique pluriannuels avec les autorités ;
la dissolution, liquidation et fusions de l’Institut.
Le Conseil Général peut, de sa propre initiative ou à la demande du Conseil d’Administration, émettre des avis sur toutes les questions concernant l'Institut. Le Conseil d’Administration y apporte une réponse motivée dans un délai raisonnable.
Le Conseil Général évalue chaque année la qualité du travail fourni par le Conseil d’Administration. En cas d'insuffisances graves, il peut suspendre ou révoquer un ou plusieurs administrateurs par une décision motivée.
Article 21. Convocation
Le Conseil Général se réunit au moins deux fois par an.
Le président du Conseil Général peut convoquer des réunions supplémentaires de sa propre initiative, à la demande écrite d'au moins un tiers de ses membres ou à la demande du Conseil d’Administration.
Le Conseil Général peut également délibérer et statuer par écrit, par téléphone ou par vidéoconférence, sur proposition du président.
Article 22. Président, vice-président et fonctionnement
Le Conseil Général nomme parmi ses membres un président et un vice-président pour un mandat de quatre ans. Ils ne peuvent pas être membres du personnel ou étudiants de l'Institut. Les mandats de président et de vice-président du Conseil Général sont renouvelables.
Le président fixe l'ordre du jour des réunions et les convoque. En cas d'empêchement du président, le vice-président assume ses fonctions.
Le Conseil Général ne peut se réunir et décider valablement que si la moitié au moins des membres ayant le droit de vote sont présents ou représentés.
Sauf en ce qui concerne la nomination, la suspension et la révocation des administrateurs, le Conseil Général prend ses décisions à la majorité simple des voix exprimées par les membres ayant le droit de vote présents ou représentés. Les abstentions ne sont prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur. En cas d'égalité des voix, celle du président ou de son suppléant est prépondérante.
Le Conseil Général peut créer en son sein des commissions spéciales ou permanentes. Il peut inviter des externes à ses réunions.
Le Conseil Général établit un règlement intérieur qui précise son fonctionnement. La dernière version du règlement intérieur du Conseil Général est datée du 3 juillet 2023. Le règlement intérieur du Conseil Général fait partie de la charte de bonne gouvernance et, par conséquent, n'entrera en vigueur qu'après ratification par le Conseil d’Administration.
TITRE IV. REPRÉSENTATION DE L’INSTITUT
Article 23. Représentation de l’Institut
Le Conseil d’Administration représente l'Institut, y compris la représentation en justice. Il représente l'Institut par la majorité de ses membres.
Sans préjudice du pouvoir général de représentation du Conseil d’Administration en tant que collège, l'Institut est également représenté judiciairement et extrajudiciairement soit par le président du Conseil d’Administration, soit par le directeur, soit par deux administrateurs agissant conjointement. Ils ne doivent pas présenter de procuration lorsqu'ils engagent l’Institut.
Le Conseil d’Administration ou le(s) administrateur(s) représentant l'Institut peuvent désigner des mandataires spéciaux. Seules des procurations spéciales et limitées à certains actes juridiques ou à une série d'actes juridiques sont autorisées. Les mandataires engagent l'Institut dans les limites de la procuration qui leur est donnée et dont les limites sont opposables aux tiers conformément à ce qui est prévu pour les mandats. Ils doivent présenter cette procuration lorsqu'ils engagent l'Institut.
Dans l'exécution et dans les limites de la gestion journalière, le directeur peut, sous sa propre responsabilité, désigner des mandataires spéciaux, y compris des membres du personnel ou des tiers.
TITRE V. MODIFICATION DES STATUTS
Article 24. MODIFICATION DES STATUTS
Sans préjudice des dispositions légales applicables, le Conseil d’Administration peut décider de modifier les statuts sur avis du Conseil Général. Dans ce cas, la convocation du Convocation du Conseil d’Administration a lieu au moins trente jours calendrier avant la réunion ; la proposition et l'avis du Conseil Général sont envoyés à tous les administrateurs au moins quinze jours calendrier avant la réunion.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et décider d'une modification des statuts que si deux tiers au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion doit être convoquée avec le même ordre du jour, moyennant un nouveau délai de convocation d'au moins trente jours. Lors de cette nouvelle réunion, le Conseil d’Administration délibère et décide quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.
Par dérogation à l’Article 11, une résolution visant à modifier les statuts requiert une majorité des deux tiers des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés. Toutefois, une modification du but désintéressé de l'Institut, tel que défini à l’Article 3, requiert une majorité des quatre cinquièmes des voix exprimées par les administrateurs présents ou représentés. Les abstentions ne sont prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur.
TITRE VI. EXERCICE COMPTABLE - COMPTES ANNUELS - BUDGET - AUDIT
Article 25. Exercice comptable, comptes annuels et budget
L'exercice comptable de l'Institut commence le 1er janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année. Les livres et écritures sont clôturés à la fin de chaque exercice.
Au plus tard dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, le Conseil d’Administration établit l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice écoulé ainsi que le budget de l'exercice suivant, c'est-à-dire de l'exercice en cours. Les comptes annuels et les budgets approuvés doivent être transmis aux autorités compétentes et au Conseil Général.
Article 26. Commissaires
Le Conseil d’Administration confie le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à un ou plusieurs commissaires. Le cas échéant, le Conseil d’Administration fixe également la rémunération du ou des commissaires.
TITRE VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 27. Dissolution et liquidation de la fondation
Seul le tribunal de la juridiction où l'Institut a son siège peut, dans les cas prévus par la législation applicable, prononcer la dissolution de l'Institut à la demande des fondateurs, d'un ou plusieurs administrateurs, d'un tiers intéressé ou du ministère public.
Le tribunal peut décider la clôture immédiate de la liquidation, ou déterminer un mode de liquidation et nommer un ou plusieurs liquidateurs. À l'issue de la liquidation, les liquidateurs font rapport au tribunal.
En cas de dissolution de l'Institut, l'actif net après liquidation sera transféré à la Communauté flamande, qui l'utilisera à des fins et pour des activités similaires à celles décrites à l'article 3.