Statuts
TITRE I. FORME JURIDIQUE – NOM – SIÈGE – BUT DÉSINTÉRESSÉ – OBJET
Article 1. Forme juridique et nom
La fondation a la forme juridique d'une fondation d'utilité publique. Elle porte le nom « Institut de Médecine Tropicale ». Dans la suite du texte, la fondation est désignée comme « l’Institut » ou « IMT ».
Article 2. Siège
Le siège de la fondation est établi à 2000 Anvers, Nationalestraat 155.
Article 3. But désintéressé et objet
Le but désintéressé de l’Institut est de réaliser et de promouvoir la recherche scientifique et l’innovation, l’enseignement professionnel et académique, ainsi que les services scientifiques et sociétaux, y compris les services médicaux, dans le domaine des maladies tropicales et de la santé mondiale. Ce but est notamment poursuivi au moyen de partenariats transformateurs et stratégiques, avec une attention particulière portée aux populations en situation de vulnérabilité à travers le monde. L’Institut est habilité à prendre toutes les initiatives et à exercer toutes les activités nécessaires pour atteindre le but désintéressé visé.
Compte tenu de son patrimoine de valeur, l’Institut vise également la préservation et la valorisation de ses bâtiments et du jardin adjacent, situés Nationalestraat 155 et Sint-Rochusstraat 43 à Anvers, qui sont utilisés de manière directe, matérielle et effective pour la réalisation du but désintéressé.
TITRE II. ORGANES LÉGAUX DE GOUVERNANCE : CONSEIL D’ADMINISTRATION ET ORGANE DE GESTION JOURNALIERE
Article 4. Conseil d'administration
L’Institut est administré par un organe collégial composé de plusieurs administrateurs, appelé Conseil d’administration, qui décide et agit dans l’intérêt exclusif de la fondation.
Article 5. Composition
Seules des personnes physiques peuvent être membres du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration est composé d’au moins trois et d’au maximum quatorze administrateurs. À l’exception du directeur et de l’administrateur général, les administrateurs sont nommés par le Conseil général conformément aux dispositions du Titre III des présents statuts. Le directeur et l’administrateur général font partie du Conseil d’administration de plein droit.
Au maximum deux tiers des membres du Conseil d’administration sont du même sexe.
Article 6. Nomination et révocation des membres du Conseil d'administration
Sans préjudice de l’article 8, le Conseil général nomme, suspend et révoque les administrateurs, à l’exception du directeur et de l’administrateur général, sur proposition d’un tiers des membres du Conseil général ou sur proposition du Conseil d’administration en fonction.
Le Conseil général décide à la majorité des deux tiers des voix émises par les membres présents ou représentés concernant la nomination, la suspension ou la révocation d’un administrateur, à l’exception du directeur et de l’administrateur général. Les abstentions ne sont prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur.
La nomination, la suspension ou la révocation du directeur ou de l’administrateur général par le Conseil d’administration entraîne sa nomination, suspension ou révocation en tant qu’administrateur.
Les membres du Conseil d’administration sont réputés exercer leur mandat à titre gratuit, sauf décision contraire du Conseil général. Les membres du Conseil d’administration peuvent toutefois renoncer à leur rémunération.
Article 7. Compétences
Le Conseil d’administration est compétent pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de l’Institut.
Pour les actes énumérés à l’article 20, l’avis préalable du Conseil général est requis. Si cet avis est négatif, le Conseil d’administration ne peut approuver sa proposition qu’avec une motivation approfondie et une majorité des deux tiers des voix exprimées. Les abstentions ne sont prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur.
Le Conseil d’administration est compétent pour l’élaboration d’un règlement interne (quelle qu’en soit la dénomination). La dernière version du règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration date du 15 décembre 2025.
Article 8. Durée, renouvellement et cessation du mandat d’administrateur
Le mandat des membres du Conseil d’administration, à l’exception de celui du directeur et de celui de l’administrateur général, est d’une durée de quatre ans, sauf si le Conseil général décide de nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration pour une période plus courte. Une personne peut être renommée en tant qu’administrateur, mais ne peut être membre du Conseil d’administration pendant plus de douze ans, de manière continue ou non, à l’exception du directeur et de l’administrateur général.
Le mandat d’administrateur, à l’exception de celui du directeur et de celui de l’administrateur général, prend fin à l’expiration du mandat, par décès, démission volontaire ou décidée par le Conseil général, incapacité civile, mise sous administration provisoire ou révocation par le tribunal de l’entreprise du ressort où la fondation a son siège, dans les cas prévus par la loi. Sauf dans ce dernier cas de cessation où le tribunal de l’entreprise nomme le nouvel administrateur, le Conseil général pourvoit au remplacement.
Article 9. Président et vice-président
Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres, à l’exception du directeur et de l’administrateur général, un président et un vice‑président, pour un mandat de quatre ans. Le mandat de président et celui de vice‑président du Conseil d’administration sont renouvelables. En cas d’empêchement du président, le vice‑président exerce ses compétences.
Article 10. Convocation du Conseil d'administration
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du président, au moins quatre fois par an et aussi souvent que l’exigent les intérêts de l’Institut. Le Conseil d’administration doit également être convoqué si au moins trois administrateurs en font la demande.
Le président fixe l’ordre du jour après concertation avec le directeur et l’administrateur général. Chaque administrateur peut demander par écrit l’inscription d’un point à l’ordre du jour du Conseil d’administration. Un point non inscrit ne peut être discuté en séance que si tous les administrateurs sont présents ou représentés et marquent leur accord.
La convocation est faite par écrit, au moins sept jours calendaires avant la réunion. Les propositions et éventuelles notes explicatives sont également transmises par écrit à tous les membres au moins sept jours calendaires avant la réunion. Dans des cas exceptionnels, le président peut accorder une dérogation motivée à ces délais. Chaque membre peut demander que le vote sur une telle proposition soit reporté.
Le Conseil d’administration peut inviter des tiers à ses réunions et/ou admettre des observateurs.
Article 11. Prise de décision
Sans préjudice de l’article 24, le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Le Conseil d’administration peut valablement se réunir sous toute forme, que ce soit physiquement, par téléphone, par visioconférence ou par tout autre moyen juridiquement valable, pour autant que tous les participants soient en mesure de s’exprimer et d’être entendus par tous les autres participants. Le Conseil d’administration recherche la prise de décision par consensus et, lorsque cela s’avère nécessaire, adopte ses décisions à la majorité simple des voix émises par les administrateurs présents ou représentés, sauf disposition contraire des statuts. Les abstentions ne sont prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur. En cas de partage des voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Chaque administrateur peut donner procuration par écrit à un autre administrateur pour le représenter lors d’une réunion déterminée et voter en son nom. Le mandant est comptabilisé pour la détermination du quorum. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul autre membre du Conseil d’administration. Le mandant assume la responsabilité collégiale liée au vote délégué.
Les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par décision écrite unanime de tous les administrateurs, à l’exception des décisions pour lesquelles les présents statuts excluent cette possibilité.
Article 12. Conflit d'intérêts
Lorsque le Conseil d’administration doit prendre une décision ou se prononcer sur une opération relevant de sa compétence, dans laquelle un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale qui est en conflit avec l’intérêt de l’Institut, cet administrateur doit en informer les autres administrateurs avant que le Conseil d’administration ne prenne une décision. Sa déclaration et son exposé concernant la nature de ce conflit d’intérêts doivent être consignés dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration appelée à prendre la décision. Il n’est pas permis au Conseil d’administration de déléguer cette décision.
L’administrateur en situation de conflit d’intérêts ne peut participer ni aux délibérations du Conseil d’administration concernant ces décisions ou opérations, ni au vote y afférent.
Les autres administrateurs décrivent dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l’opération ainsi que ses conséquences patrimoniales pour l’Institut, et justifient la décision prise. Dans le rapport annuel ou dans le document déposé conjointement avec les comptes annuels, cette partie du procèsverbal est reprise intégralement. Le procès-verbal est communiqué au commissaire, qui évalue dans une section distincte de son rapport de contrôle les conséquences patrimoniales pour l’Institut.
Les paragraphes précédents ne s’appliquent pas lorsque les décisions du Conseil d’administration portent sur des opérations usuelles réalisées aux conditions et garanties généralement appliquées sur le marché pour des opérations similaires.
L’administrateur qui, pendant ou avant la réunion, déclare avoir un conflit d’intérêts de nature patrimoniale à l’égard d’une décision ou d’une opération, ou qui doit s’abstenir de participer aux délibérations et au vote pour toute autre raison légale, n’est pas pris en compte pour le calcul du quorum, ni au numérateur ni au dénominateur.
Article 13. Procès‑verbaux
Le Conseil d’administration désigne un secrétaire chargé de rédiger les procès‑verbaux des réunions. Ceux‑ci doivent être approuvés par tous les administrateurs présents ou représentés et doivent être signés par le président. Les procès‑verbaux sont classés dans le registre des procès‑verbaux du Conseil d’administration. Les copies ou extraits sont signés soit par le président, soit par le directeur, soit par l’administrateur général, soit par deux membres du Conseil d’administration.
Article 14. Comités
Le Conseil d’administration peut créer des comités, notamment pour se faire assister sur les plans stratégique, scientifique ou administratif, et en fixe la composition, le fonctionnement et les compétences.
Article 15. Organe de gestion journalière
Le Conseil d’administration nomme le directeur (« executive director ») et l’administrateur général (« general manager »), auxquels il confie la gestion journalière de l’Institut ainsi que la représentation de l’Institut en ce qui concerne cette gestion journalière. Le directeur et l’administrateur général sont chacun séparément compétents pour la gestion journalière, tant en ce qui concerne le pouvoir décisionnel interne que le pouvoir de représentation externe. Ce qui précède ne porte pas atteinte à la compétence du Conseil d’administration de fixer une répartition interne des tâches entre le directeur et l’administrateur général ou de préciser davantage leurs compétences.
La gestion journalière comprend, outre l’exécution des décisions du Conseil d’administration, tant les actes et décisions qui ne dépassent pas les besoins de la vie quotidienne de l’Institut que les actes et décisions qui, soit en raison de leur moindre importance apparente, soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du Conseil d’administration. En outre, le Conseil d’administration peut préciser la notion de gestion journalière.
Le directeur et l’administrateur général rendent compte de leur gestion au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration détermine les compétences, les missions et le fonctionnement du directeur et de l’administrateur général.
Le Conseil d’administration nomme, suspend et révoque le directeur et l’administrateur général. Le Conseil d’administration fixe la durée du mandat du directeur et de l’administrateur général. Le directeur et l’administrateur général sont membres de droit du Conseil d’administration, mais ne peuvent en être ni président ni vice‑président.
Pour l’exercice de la gestion journalière, le directeur et l’administrateur général sont assistés par un comité de direction, dont le Conseil d’administration fixe la composition, le fonctionnement et les compétences.
Le directeur et l’administrateur général peuvent, conjointement ou séparément et sous leur propre responsabilité, déléguer des actes et représentations relevant de la gestion journalière à des membres du personnel ou à des tiers.
Article 16. Responsabilité
Les administrateurs et les délégués à la gestion journalière ne sont pas personnellement tenus à l’exécution des engagements de l’Institut.
TITRE III. ORGANE STATUTAIRE : CONSEIL GÉNÉRAL
Article 17. Mission
Le Conseil général veille à ce que la politique, la gouvernance et la gestion de l’Institut soient conformes à son objectif, à son identité et à son intégrité.
Article 18. Composition
Seules des personnes physiques peuvent être membres du Conseil général. Les membres représentent les intérêts de l’instance ou du groupe qui les désigne, sans toutefois l’engager juridiquement. Le Conseil général comprend des membres ayant droit de vote et des membres sans droit de vote. Les instances ou groupes suivants peuvent chacun désigner un membre ayant droit de vote :
Le ministère flamand compétent pour l’enseignement ;
Le ministère flamand compétent pour la politique scientifique ;
Le ministère flamand compétent pour la santé publique ;
Le ministère flamand compétent pour la coopération au développement ;
Le service public fédéral compétent pour la politique scientifique ;
Le service public fédéral compétent pour la santé publique ;
Le service public fédéral compétent pour la coopération au développement ;
La province d’Anvers ;
La ville d’Anvers ;
L’ Universiteit Antwerpen ;
La Vrije Universiteit Brussel ;
L’ Universiteit Hasselt ;
L’ Universiteit Gent ;
La Katholieke Universiteit Leuven ;
La Chambre des Universités de l’Académie de Recherche et d’Enseignement supérieur – Conseil interuniversitaire de la Communauté française ;
Le personnel académique, scientifique et médical cadre de l’Institut ;
Les autres membres du personnel académique, scientifique et médical de l’Institut ;
Le personnel administratif et technique de l'Institut ;
Les étudiants de l’IMT ;
Les alumni de l’IMT.
Le Conseil académique désigne trois représentants des instituts partenaires étrangers de l’IMT en tant que membres ayant droit de vote.
Les modalités de désignation des représentants du personnel, des étudiants, des alumni et des instituts partenaires de l’IMT sont fixées dans un règlement d’ordre intérieur du Conseil général.
Les membres du Conseil d’administration et le Commissaire du Gouvernement sont membres sans droit de vote du Conseil général.
Le Conseil général peut désigner (« coopter ») des membres supplémentaires ayant droit de vote, à concurrence d’un maximum d’un tiers du nombre total de membres ayant droit de vote du Conseil général.
Si un membre désigné ou coopté du Conseil général est nommé administrateur de l’IMT, il renonce automatiquement et avec effet immédiat à son mandat de membre désigné ou coopté. L’instance ou le groupe qui l’a désigné pourvoit à son remplacement dans un délai de trois mois. Ce remplacement ne s’applique pas aux membres cooptés.
Article 19. Durée, renouvellement et cessation de la qualité de membre du Conseil général
Le mandat de membre ayant droit de vote du Conseil général est d’une durée de quatre ans et est renouvelable.
Une instance désignante peut à tout moment retirer ou suspendre son représentant. Elle en informe le président par écrit et pourvoit au remplacement du membre dans un délai de trois mois.
Les mandats non pourvus ne sont pas pris en compte pour la détermination du quorum de présence ou de vote.
Article 20. Compétences
Le Conseil général nomme et révoque les membres du Conseil d’administration, à l’exception du directeur et de l’administrateur général, conformément aux dispositions des articles 5, 6 et 8, constate la fin de leur mandat et fixe leur rémunération.
Le Conseil général veille à ce que le Conseil d’administration :
dispose de l’indépendance, des compétences, de l’expérience et de l’objectivité nécessaires ;
soit composé en tenant compte de la diversité et de la complémentarité ;
soit composé pour au maximum deux tiers de membres du même sexe ; suive les principes de bonne gouvernance et établisse à cette fin une charte ;
communique de manière transparente sur l’exécution de sa mission.
Un avis préalable du Conseil général est requis pour les décisions suivantes du Conseil d’administration :
modifications des statuts ;
adaptations de la mission et de la vision stratégiques de l’Institut ;
adoption et modifications de la charte de bonne gouvernance ;
plans pluriannuels conclus avec les autorités ;
dissolution, liquidation et fusions de l’Institut.
Le Conseil général peut, de sa propre initiative ou à la demande du Conseil d’administration, émettre des avis sur toutes les questions concernant l’Institut. Le Conseil d’administration y répond par une motivation dans un délai raisonnable.
Le Conseil général évalue chaque année la qualité du travail accompli par le Conseil d’administration. En cas de manquements graves, il peut, par une décision motivée, procéder à la suspension ou à la révocation d’un ou de plusieurs administrateurs, à l’exception du directeur et de l’administrateur général.
Article 21. Convocation
Le Conseil général se réunit au moins deux fois par an.
Le président du Conseil général peut convoquer des réunions supplémentaires, de sa propre initiative, à la demande écrite d’au moins un tiers de ses membres, ou à la demande du Conseil d’administration. Le Conseil général peut également, sur proposition du président, délibérer et agir par écrit, par téléphone ou par visioconférence.
Article 22. Président, vice‑président et fonctionnement
Le Conseil général désigne parmi ses membres un président et un vice‑président, pour un mandat de quatre ans. Ces derniers ne peuvent être ni membres du personnel ni étudiants de l’Institut. Le mandat de président et celui de vice‑président du Conseil général sont renouvelables.
Le président fixe l’ordre du jour des réunions et convoque celles‑ci. En cas d’empêchement du président, le vice‑président exerce ses compétences.
Le Conseil général ne peut valablement se réunir et décider que si au moins la moitié des membres ayant droit de vote sont présents ou représentés.
Sauf pour la nomination, la suspension et la révocation des administrateurs, le Conseil général décide à la majorité simple des voix émises par les membres ayant droit de vote présents ou représentés. Les abstentions ne sont prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur. En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Le Conseil général peut instituer en son sein des commissions spéciales ou permanentes. Il peut inviter des personnes extérieures à assister à ses réunions.
Le Conseil général établit un règlement d’ordre intérieur dans lequel il précise davantage son fonctionnement. La dernière version de ce règlement d’ordre intérieur du Conseil général date du15 décembre 2025. Le règlement d’ordre intérieur du Conseil général n’entre en vigueur qu’après sa ratification par le Conseil d’administration.
TITRE IV. REPRÉSENTATION DE L’INSTITUT
Article 23. Représentation de l’Institut
Le Conseil d’administration représente l’Institut, y compris en justice. Il représente l’Institut par la majorité de ses membres.
Sans préjudice de la compétence générale de représentation du Conseil d’administration en tant que collège, l’Institut est également représenté, en justice et hors justice, soit par le président du Conseil d’administration, soit par le directeur, soit par l’administrateur général, soit par deux administrateurs agissant conjointement. Ils ne doivent présenter aucun mandat pour engager l’Institut.
Le Conseil d’administration ou le ou les administrateurs représentant l’Institut peuvent désigner des mandataires spéciaux. Seules des procurations spéciales et limitées, portant sur un ou plusieurs actes juridiques déterminés, sont autorisées. Les mandataires engagent l’Institut dans les limites du mandat qui leur a été conféré, limites qui sont opposables aux tiers conformément aux règles applicables en matière de mandat. Ils doivent présenter cette procuration lorsqu’ils engagent l’Institut.
Dans l’exécution et dans les limites de la gestion journalière, le directeur et l’administrateur général peuvent, conjointement ou séparément et sous leur propre responsabilité, désigner des mandataires spéciaux, y compris des membres du personnel ou des tiers.
TITRE V. MODIFICATION DES STATUTS
Article 24. Modification des statuts
Sans préjudice des dispositions légales applicables, le Conseil d’administration peut décider de modifier les statuts après avis du Conseil général. Dans ce cas, la convocation du Conseil d’administration a lieu au moins trente jours calendaires avant la réunion, et la proposition ainsi que l’avis du Conseil général sont envoyés à tous les administrateurs au moins quinze jours calendaires avant la réunion.
Le Conseil d’administration ne peut valablement délibérer et décider d’une modification des statuts que si au moins deux tiers des administrateurs sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion portant le même ordre du jour doit être convoquée, moyennant un nouveau délai de convocation d’au minimum trente jours. Lors de cette nouvelle réunion, le Conseil d’administration délibère et décide alors quel que soit le nombre d’administrateurs présents ou représentés.
Par dérogation à l’article 11, une décision de modification des statuts requiert une majorité des deux tiers des voix émises par les administrateurs présents ou représentés. Toute modification du but désintéressé de l’Institut, tel que défini à l’article 3, requiert toutefois une majorité des quatre cinquièmes des voix émises par les administrateurs présents ou représentés. Les abstentions ne sont prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur.
TITRE VI. EXERCICE – COMPTES ANNUELS – BUDGET – CONTRÔLE
Article 25. Exercice, comptes annuels et budget
L’exercice de l’Institut commence le premier janvier et se termine le trente‑et‑un décembre de chaque année. Les livres et documents comptables sont arrêtés à la clôture de chaque exercice.
Au plus tard dans les six mois suivant la clôture de l’exercice, le Conseil d’administration établit l’inventaire et les comptes annuels de l’exercice écoulé ainsi que le budget de l’exercice suivant, c’est‑à‑dire de l’exercice en cours. Les comptes annuels et les budgets approuvés doivent être transmis aux autorités compétentes ainsi qu’au Conseil général.
Article 26. Commissaires
Le Conseil d’administration confie le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations qui y sont reprises à un ou plusieurs commissaires. Le cas échéant, le Conseil d’administration fixe également la rémunération du ou des commissaires.
TITRE VII. DISSOLUTION ET LIQUIDATION
Article 27. Dissolution et liquidation de la fondation
Seul le tribunal du ressort dans lequel l’Institut a son siège peut, dans les cas prévus par la législation applicable, à la demande des fondateurs, d’un ou de plusieurs administrateurs, d’un tiers intéressé ou du ministère public, prononcer la dissolution de l’Institut.
Le tribunal peut décider de la clôture immédiate de la liquidation, ou déterminer les modalités de la liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs. À l’issue de leurs opérations, les liquidateurs déposent leur rapport auprès du tribunal.
En cas de dissolution de l’Institut, les actifs nets, après liquidation, seront transférés à la Communauté flamande, qui les utilisera pour des finalités et activités similaires à celles décrites à l’article 3.
Anvers, le 15 décembre 2025